2025年8月14日，香港金管局与证监会罕见发布联合声明，直指近期因“稳定币牌照概念”引发的市场异常波动。两大监管机构明确释放三大信号：
一、稳定币牌照审批门槛极高。金管局总裁余伟文强调“初期仅批出数个牌照”，否定市场对牌照泛滥的预期；
二、沟通不等于许可。与监管机构的初步接触、意向表达甚至提交申请，均不构成任何获批承诺；
三、严打市场操纵。证监会密切监察香港的交易活动，针对任何可能损害市场廉洁稳健的操纵或欺诈行为，将采取严厉行动。
让我们回过头来看看，引发市场狂热的稳定币牌照究竟是什么。
稳定币牌照的由来
稳定币（即法定货币稳定币，Fiat-referenced Stablecoin），在香港《稳定币条例》中有明确的定义，指以法定货币（如港元/美元）作为价值参考，且通过储备资产维持1:1兑换承诺的加密代币，核心功能是降低加密市场波动性，充当传统金融与数字资产的连接桥梁。要在香港合法发行此类稳定币，必须获得金管局颁发的发行人牌照——这是《稳定币条例》赋予的市场准入唯一法定路径。
而牌照制度的必要性源于历史教训。2022年全球第二大稳定币Terra因储备不透明、挤兑失控导致400亿美元市值崩盘，引发连锁金融风险。香港监管的严苛审批正是要建立三道防火墙——资金安全防火墙（防资产挪用）、兑付能力防火墙（防挤兑失灵）、信息透明度防火墙（防虚假宣传），从根本上保护投资者权益及金融系统稳定。
根据2025年8月1日生效的《稳定币条例》第5条：无牌照发行行为将构成刑事犯罪，最高处罚款1000万港元及监禁7年；向香港用户推广未获批稳定币亦属违法。
稳定币牌照获取门槛有多高
牌照申请门槛
根据《稳定币条例》及配套规则，发行人必须跨越四道硬性门槛：
1.股东资质上，要求控股股东具备5年以上金融/科技合规经验，且需通过金管局背景审查；
2.储备金管理强制要求100%等值流动资产托管于香港持牌银行或合格信托，且法币资产占比不得低于80%；
3.技术安全需取得ISO27001认证及区块链审计机构出具的链上资金流动监控报告；
4.赎回机制必须证明具备单日处理20亿港元兑付的峰值能力，并提交极端挤兑压力测试方案。
任何一项不达标即触发“一票否决”。
牌照审批流程
依据《稳定币条例》第12条及金管局《稳定币发行人发牌制度摘要说明》（2025年7月29日）第三章规定，牌照审批分为三阶段法定程序：
◆ 初期评估（0-6个月）
金管局联合证监会开展实质受益人穿透审查，要求申请人披露至最终自然人股东，并评估其虚拟资产持仓风险是否符合《证券及期货条例》第571章要求。
◆ 运营能力验证（7-12个月）
监管机构对系统进行现场审查，模拟黑客攻击、流动性枯竭等场景测试承压能力，具体缺陷项披露范围受《金融资料保护（披露）规则》第9条限制。
◆ 有限牌照试运行（13-18个月）
获原则性批准的申请人须在监管沙盒环境下处理真实赎回交易，每日上限5亿港元，若发生兑付延迟或储备资产覆盖率连续3日低于98%，金管局有权终止流程。
根据《法定机构程序规则》第15条，金管局无义务公布补件清单优先级、反洗钱调查时间表及现场审查扣分细节。
持牌后的持续监管
持牌仅是起点，根据《稳定币条例》第27条及金管局《持牌稳定币发行人监管指引》（2025年7月29日）第四章规定，持牌机构须持续履行以下监管义务：
● 每日申报机制：于交易日结束前向金管局提交储备资产明细及估值报告，任何单笔超500万港元的赎回交易须实时通过指定电子系统报备；
● 季度穿透审计：由证监会依据《打击洗钱指引》核准的审计机构，对储备金账户实施资产真实性、所有权及估值公允性核查，审计报告须在季度结束后15日内呈交金管局；
● 半年度压力测试：模拟极端市场情境（包括但不限于挤兑性赎回、托管银行破产、网络安全事件），测试结果及应对预案需经金管局审阅评估；
● 强制风险披露：在所有用户协议及营销材料中显著标注“本产品非银行存款，不受香港存款保障计划保障”的法定警示语句；
● 动态监管调整权：金管局保留施加额外审慎要求的权力，包括但不限于要求持牌人缴存风险准备金。
理性建议
香港稳定币牌照制度的严苛标准，本质是为守护金融系统稳定性与保障投资者权益筑起护城河。这一监管框架虽对申请者提出极高要求，却会为成功持牌机构创造不可替代的公信力资产。对于有意布局该领域的企业，建议深入了解相关政策，评估自身资源与监管要求的匹配度，合规能力将决定企业能否在监管高墙下持续生存。
香港对稳定币等虚拟资产的清晰、高标准的监管框架，不仅为金融安全筑牢防线，更彰显其打造可信赖国际金融科技中心的决心与潜力。严监管塑造的公信力，正是合规企业不可复制的核心竞争力。
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