开曼公司上市案例

2022-11-10 18:41:52

开曼群岛的公司法，相比BVI公司法更为复杂，但是却有很多国内企业通过成立开曼公司，实现了海外曲线上市，仅以无锡地区企业海外间接上市的实例，“中国稀土”，上市时名称为“宜兴新威”，系1999年7月在开曼群岛注册的一家公司，它以红筹方式在香港联交所主板上市。“中国稀土”涉及的境内权益主要是宜兴的“新威集团”。上市前，“中国稀土”通过复杂的资产重组和业务重组，不仅理清了公司的产权关系，建立起较完善的现代企业制度，而且为日后的发展打下了基础；此外还有注册于开曼群岛的TCL国际(1070，HK)等等。

根据《2003年度中国对外直接投资统计公报》资料显示，2003年中国对外直接投资净额流向的国家(地区)中，开曼以8.07亿美元位居第二，仅次于香港。而在一次针对香港上市公司的统计中发现，截至2004年年底，香港股市上市公司合计1096家，其中在开曼群岛注册者为276家，约占香港上市公司总数的27.1|%。根据亚太金融网资料：截至2004年9月底，在香港主板及创业板上市的内地企业共融资7800亿港元。2003年度，在创业板上市的14家民营企业，共筹集资金14.43亿港元。可见，香港证券市场仍为中国大陆公司融资热土。

为什么这么多企业对开曼群岛趋之若骛呢？这是因为长期以来，中国政府对中资企业直接海外上市及其上市募集资金运用的要求非常严格，大大提高了内地企业赴海外上市的难度。因此，采取海外曲线上市策略，即境内企业的股东在境外注册公司，由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市，其实质是境内企业的股东上市。从上市的角度来说，间接上市的好处是成本较低、上市程式透明、花费的时间较短、可以避开国内复杂的审批程式。从企业的角度来说，间接上市的实际上是一家境外企业，所以境内企业不必改组为股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、能够实行期权激励机制、有利于引进战略投资者与风险基金等。

A. 为什么要用开曼公司

(1) 成本相对低，成立一所百慕达公司，要USD10，000，开曼公司只要USD3，000至4，000，每年的维将费用也相对低

(2) 开曼公司的法律系统属英式的普通法，在香港有很多的律师事务所都熟悉开曼公司法，也聘有开曼律师，而开曼群岛已有多家律师行已在香港登记

(3) 可在香港、新加坡、美国证券交易市场挂牌买卖

(4) 香港交易所律师对开曼公司的运作比较有经验，申请上市批准时比较快

(5) 开曼政府的大力支持。今年3月，开曼政府在香港正式开设了投资办事署

(6) 可设有「股东名录分册」，且股东名册可以不放在开曼岛上。分红及其他公司行为，较少规管

B. 开曼群岛公司上市

根据香港联合交易所上市规则(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05)，于香港(Hongkong)、百慕大(Bermuda)、开曼群岛(Cayman Islands)以及中华人民共和国(Peoples Republic of China)的合法注册的公司，可在香港证券市场实现上市。

基于上述区域选择，中国公司在香港上市时可选择直接上市和曲线上市两种途径。前者，以中国公司身份上市，是为H股上市；而后者则以境外（百慕大、开曼群岛、香港）注册公司身份实现上市，称为红筹股上市。

简单的说，就是在开曼群岛设立一家免税公司，而后对中国境内的现有公司进行100%股权收购，使其成为全资子公司，基本业务完全纳入开曼公司，用开曼公司向香港联关所申请上市。最终，完成境内公司海外融资的目的。见图：

红筹上市的一般结构